中国基金报记者 卢鸰

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在两次IPO均被终止之后，国内最大的期货交易软件公司文华财经，选择了被上市公司收购的曲线上市之路。

据金融科技龙头金证股份（600446）5月9日晚间公告，公司正筹划发行股份及支付现金购买文华财经90.97%股权事项，自5月10日开始停牌。

2023年至今，金证股份股价最高涨幅达93.68%，目前市值178亿。

金证股份5月9日晚间公告，公司正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司90.97%股权事项，同时募集配套资金；交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5%。

目前，交易事项尚处于筹划阶段，金证股份正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业、上海经一投资管理合伙企业、上海兴富创业投资管理中心、王凯及杨孝胜。

文华财经是国内最大的期货交易软件商。截至2021年12月31日，公司已与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67%。2021年12月，公司PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人，在国内金融衍生品交易软件中位居前列。

作为国内金融科技全领域服务商，金证股份业务覆盖“金融科技+数字经济”两大赛道，以“证券IT+资管IT”作为公司双基石业务，其客户既包括证券、基金、银行、期货、交易所等行业客户，也涉及政府机关和互联网公司。

2022年，金证股份完成了对香港一体化证券交易平台服务供应商——捷利交易宝（08017.HK）19.92%股权的收购，该公司主要服务于香港券商及其客户。作为金证国际化战略的一部分，该项收购是其布局香港、东南亚市场的突破口。

在财务数据方面，2022年金证股份营收为64.78亿元、净利润2.69亿元；文华财经2021年营收为2.3亿元、净利润8512.54万元。

文华财经两次IPO均失败

早在2015年11月，文华财经就递交了创业板IPO申请材料，但在2018年4月，其申请被终止审核。

2017年12月，第一财经发布了一篇名为《谁在为文华财经外盘业务接单》的调查报道，指出文华财经部分业务存在违反国家外汇管理相关规定的情形，且利用品牌知名度和层层代理商网络，联合其境外关联公司为境内个人从事外盘交易提供渠道，并可能存在向关联公司输送利益的情形。

据2017年4月披露的相关文件，证监会曾对文华财经申请上市材料进行反馈，要求文华财经逐笔说明与其关联公司中一期货之间关联交易的原因及合理性，解释是否存在成本费用分担或利益输送的情形。

文华财经当时的预披露招股书则显示，中一期货2013年取得香港证监会期货合约交易牌照，2015年上半年营收增至22万港元，但仍亏损155万港元；2016年公司业绩大幅提高，营业收入达到3860万港元，净利润1324万港元。

2021年6月，文华财经再次向创业板提交上市申请。但在2022年6月，深交所决定终止对其创业板的IPO审核。

对于第二次IPO申请被终止的原因，或许和募投项目不符合国家倡导方向、成长性存疑等方面有关。

文华财经此次IPO募投项目的第一个，是“云端量化投资软件系统开发项目”。

但证监会原主席肖钢表示，中国要限制量化交易；中央财经大学证券期货研究所所长贺强也认为，量化交易对散户不公平，要加以监管。

而在深交所对文华财经长达280多页的问询中，涉及到现金分红、成长性等25个问题。

2019年到2021年，文华财经营业收入分别为2.1亿元、1.92亿元及2.31亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7843万元、7577万元和8512万元。而根据中期协统计数据，2019年至2021年我国期货成交总额分别为290.61万亿、437.53万亿、581.20万亿。

从上述数据来看，作为行业龙头的文华财经，其业绩增幅，和期货行业的发展速度相差较大；甚至在期货成交总额上涨了50.56%的2020年，文华财经的营业收入反而下降了8.57%。

同期，文华财经累计现金分红1.8亿元，其中，实际控制人尚守哲，共计收到9212.15万元（税后）分红款，其资金流向是购置个人住房、改善生活、购买理财。

被上市公司收购或为最佳选择

终止IPO并不意味着和资本市场彻底无缘，通过再次申请IPO、借壳、并购、新三板等，都可以进入资本市场。

从文华财经的股东结构来看，其机构股东苏州中新持股4.966%，兴富创投持股3%；且苏州中新、兴富创投的基金管理人同为兴富投资管理有限公司，合计持有公司7.966%股份。

而在兴富创投的股东中，包括持股20%的上市公司宁波韵升，还有持股10.81%的万得信息，等等。

2014年10月14日，文华财经及其实际控制人曾与包括兴富创投在内的投资人签署了相关对赌协议，约定发生以下情形之一，投资方有权要求实际控制人或者目标公司按补充协议的约定回购标的股权：

2014年度净利润低于1260万元；2018年12月31日前未完成在中国境内IPO，且2018年度经审计净利润未达到4500万元；2018年12月31日前（若尚未完成IPO），经营状况已显著不符合IPO条件，或者，业绩（营业收入和净利润）连续两年下滑；等等。

不过，后来上述协议终止，均未实际执行。

显然，在目前二次IPO被终止的情况下，相关投资人强烈的退出诉求，只能通过其他方式来实现，而被上市公司收购，可能是最快捷的路径。

而且，文华财经第二次IPO申报中的第二个募投项目——新一代资管系统，与金证股份着力聚焦的资管IT业务方向比较契合。

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